大汉国初平三年五月，袁绍派遣三路大军攻击刘备。
在南面，袁绍派自己的女婿高干和谋士郭圖率领三万大军，由泰山郡出发，攻击济北国。
在东面，袁绍派大将高览和谋士许攸，率领三万大军攻击济南国西部五县。
在北方，袁绍亲率八万大军攻击平原郡西部六县，随军将领有大将淳于琼、麴义，谋士逢纪也随军出发。
霎时间，十四万袁绍军齐攻刘备。而刘备不过有八万军队，只相当于袁绍来犯的力量的一半稍多。
在济北国的朱灵率领的两万军队地挡不住高干的猛攻，在坚持了十天之后，他在刘备的命令下，率领一万二千军队撤回了平原；同时，在济南国的单经也抵挡不住高览的压力，两万大军只剩下一万残兵败将撤退到平原；留在平原郡的刘备的四万大军也不是袁绍亲率的八万大军的对手，北面的鬲国、安德相继失陷，而刘备的四万大军也只剩下三万人马了。
高干在占领济北国之后，继续北上，攻陷了平原郡南部的祝阿，兵临大河南岸的高唐县城下。
在高干北上的同时，高览也没有止步于济南国，而是在攻取了济南国西部几县之后，继续向平原郡
进，并迅速再次攻破由单经守卫的大河南岸的漯
，和高干在高唐县城外回师。在短短的不到二十天的时间内，刘备丢失了巨大部分的土地，到五月下旬的时候，刘备仅剩下了大河北岸的平原县和大河南岸的高唐县两座城池。
在得到袁绍即将入侵的消息后，刘备并没有太放在心上，他觉得，袁绍应该不会全力攻打他。
但是，事实是残酷的，袁绍动用了二十万大军中的十四万，可谓是倾巢而出了。
在这样的优势兵力的攻击下，不要说没有做充分的战争准备的刘备，即使是他做好了准备，也不可能能够抵挡住。
二十天，刘备的地盘就迅速的缩水到只剩下平原和高唐两县之地，而且这两个县也随时有丢失的危险。要知道，最先他的八万大军完整的时候，都没有能够抵挡住袁绍的攻击，而现在他的八万大军已经缩水到了四万五千人。
在北面，刘备亲率三万军队驻守平原城，在南面，朱灵和单经率领一万五千人驻守高唐城。
但是，平原城的刘备，面临着整整七万袁绍军的攻击。而在高唐的朱灵和单经，则是要面临四万大军的攻击。
在丢失了济南国和济北国之后，刘备就向曾炩发去了求援信。但是，此时的曾炩正在辽东和高句丽人对垒，留守无极城的戴霜和沮授不可能解决如此重要的问题，这一封信又再次转递，在五月下旬才送到了曾炩的手里。
对于刘备遭到袁绍的攻击，曾炩也很意外。本来，袁绍是志在曾炩的，他根本没有将刘备看在眼里，这也是这几年为什么袁绍一直没有攻击刘备的原因。
不过，想一想也就好理解了，袁绍邀请刘备参加联盟，但是刘备拒绝了。这本来不是什么大事。但是后面曹
也拒绝了袁绍的邀请，在这样的情况下，刘备的分量就显得重了。本来，只要是刘备和曹两人中的任何一人同意，袁绍都认为自己有进攻曾炩的实力。但是现在两个人都拒绝了，他袁绍也就失去了打败曾炩的实力。他是很憎恨刘备和曹
的，在他的眼中，就是这两个不知好歹的家伙让他的大业落空。曹距离他太远了，他暂时不能拿他怎么样。但是刘备就在他身边，这样的一个撒气包，不拿来发
一下自己心中的怒火，那去找谁？于是，顺利成章的，刘备就成了袁绍发
心中怒火的对象。再加上刘备占领的地盘又都是一些好地盘，那自然是让对肥沃的土地如饥似渴的袁绍垂涎不已。其实，早在袁绍进攻刘备的第二天，曾炩就得到了这个消息。当时，曾炩就知道，刘备肯定会向他求援。不过，曾炩不可能先就做好准备，那样甚至可能让刘备以为是曾炩准备去占领他的地盘了。所以，曾炩一直在等，等刘备的求援信的到来。
而且，曾炩不可能动用自己的特殊渠道来传递信息，那会将他北疆的秘密透
出去。再说，到底是刘备占有那些地盘还是袁绍占领，对曾炩来说，并没有什么区别。不过，在得到刘备的求援信之后，曾炩还是向留守冀州的人员和军队下达了一系列的命令。
曾炩命令关羽率领大军，
近袁绍的老巢
海郡，做出一副攻击海郡的样子，袁绍撤军，同时，他命令驻守清河国的张辽，率领两万骑兵，前去支援平原城。可是，人算不如天算，在曾炩的命令到达之前，袁绍和刘备已经在平原城爆发了最
烈的战斗。在五月二十这天，高干和高览攻克了高唐县，朱灵和单经再次出逃，但是他们只带了五千残兵败将退入平原城。
五月二十二，袁绍率领大军抵达平原城下，第二天，高览和高干率领大军北渡大河，和袁绍会师平原城。
这个时候，平原城里面的刘备军，已经只有三万出头。而围城的袁绍军，却是整整十万，三倍于刘备。
五月二十四，袁绍军第一次发起了对平原城的进攻。
五万袁绍军步卒排成十个大方阵缓缓朝城墙推进，最前列的是超长
部队，之所以将超长部队排在最前列，是为了应对刘备军趁他们列阵时发动逆袭；紧随在长部队之后的是弓弩手，再之后是扛着云梯的冲击部队，最后是刀盾手
阵。在步卒的两翼各有一万轻骑兵，他们的任务是保证攻城部队的侧翼安全，同时防备可能的骑兵突袭。在第一次的攻城之战里面，袁绍就派出了七万大军，看来，他是想在最短的时间内攻下平原城了。近三千刘备军已经被布置在正面面对袁绍军的东城墙上，人人持弓箭在手，已经做好了战斗准备。数十架
弩被推到了墙垛边，弓弦张开，箭蓄势待发。袁绍军战鼓声沉闷地响着，大军如同涨
的海水般缓缓向城墙涌动着。在距离城墙约两百步距离时，战鼓声突然顿住，数万大军随即停下，闷雷般的脚步声嘎然而止。在攻城大军之后便是袁绍的中军方阵，立马在帅旗之下的正是袁绍，亲信部将高览、麴义立在左侧，高干、淳于琼在右侧。袁绍凝望着不远处的城墙，焦点不由自主地落在城门楼上那飘扬的战旗上，眼眶猛地一缩，凶悍之
在眼神中闪过。高干等人子着袁绍，等待他下达攻击命令。袁绍举起右手，扬声道：“擂战鼓！
弩车上前！”战鼓声再一次大响起来，上百架比城头上的
弩还要大一号的弩被推出了了军阵，同时两翼骑兵稍稍前出了一些，显然是要防备刘备军的骑兵突袭。推着
弩的袁绍军士兵吼叫着，使劲全力推动着弩，咯吱咯吱的响声响彻天空。刘备静静地子着开始发动进攻的袁绍军，墙垛边的数十架
弩已经做好了
击准备，数千士兵躲在墙垛之后，还没到他们上场的时候，上百口大锅早已被点燃，其中的滚油已经冒出了呼呼的热气。“放箭！”负责指挥
弩攻击的单经舞动令旗大吼道，随即弓弦震响，数十支骇人的箭径直朝正在前进的袁绍军的弩去，哆哆哆的声音连响，大部分箭落空了，不过仍有少部分箭命中了目标。被沉重的箭击中的弩登时散架，有倒霉的袁绍军士兵被长长的箭直接击中，巨大的冲击力将整个人带飞了出去，然后钉在地上，形成让人心惊
跳的景观，惨叫声伴随着血。袁绍军的战鼓声更加急骤了，推着
弩的士兵双眼血红，吼叫得更加疯狂，前进的速度比刚才更快了。由于城墙的关系，所以刘备军的弩比袁绍军的弩程更远，更能发挥威力。袁绍军
弩离城墙越来越近，眼看就要进入程了。朱灵有些焦急地对刘备道：“主公，让骑兵出城冲击一下吧！”刘备摇了摇头，指着两翼蓄势待发的袁绍军骑兵道：“袁绍的骑兵正等着我们出击呢！这个袁本初倒也不是一个无能之辈！”
袁绍军的弩车部队终于将弩车推进了
程，而这时，刘备军的弩也已经准备好第二轮击了。双方将士不由自主地大声吼叫着，在一片弓弦振动声中，近两百支骇人的
箭在空中
错对飞。从城墙上
下的箭没入袁绍军的弩车部队中，与刚才类似的一幕再现了，情景比刚才更震撼，毕竟此刻他们距离城墙比刚才近得多了。袁绍军放出的
箭就如同腾起的飞蝗般直奔城墙，一部分打在城墙上，火花四溅，弹飞了出去；一部分越过城墙直接飞入城中；不过还是有一小部分打在了城头上，几个刘备军士兵倒在血泊之中，一口油锅被箭击翻，冒着白气的滚油四溢开去。
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