三年（公元617年），二月初，河南。
瓦岗军翟让，李密率领
兵7000人])，过方山(今河南登封东北)，从罗口(今巩县东南)袭击洛口仓(又名兴洛仓，在今河南巩县东北)，一举取得成功，俘县长柴孝和。瓦岗军开仓济贫，任饥民随意去拿，连老人孩子都尽力背粮，几十里道路上一个接一个，至此，河南民心瓦岗军尽得也！为了夺回洛口仓，留守东都的越王杨命虎贲郎将刘长恭，光禄少卿房崱带领步骑两万五千人征讨瓦岗军。
最初，东都的官宦子弟都以为瓦岗军是一群饥不择食的乌合之众，容易攻破，纷纷应募争功。奉诏的官兵个个衣着整齐，武器
良，军容显得颇为盛大。刘长恭率兵在前，派河南讨捕大使裴仁基等率本部人马从水(今河南
西北)出发。两面夹击瓦岗军，约定十一
在洛口仓城南会战，企图歼灭义军，夺回粮仓，以稳定河南战局。先期到达作战地域的刘长恭不等裴仁基会师，也不顾士兵还没吃早饭，便驱赶他们渡洛水，一字排开，列阵石子河(今河南巩县东南)西，南北相接十余里。
隋军的作战计划，早已被翟让。李密获知。
李密选
兵强勇，共分十队，令单雄信、徐世勣、王伯当率四队埋伏在横岭(今河南巩县东)下阻击裴仁基部，派六队列阵石子河东以待刘长恭部。刘长恭见瓦岗军人少，轻视其作战能力，大意之下，不曾提防，并没有留下一定地预备队。
翟让先与隋军接战。双方形成了胶着，这时，李密突然率领大队人马从一侧杀初，横冲敌阵。
隋兵本就又饥又疲，突然遇见重击，只好败退逃散。刘长恭等解衣潜逃。方才保住了性命，奔还东都，部属死者十之五六。
翟让和李密全部收缴隋军逃弃的辎重器甲，威声大振。裴仁基闻风，惧不敢进，屯兵百花谷(今河南
这一仗使得东都震恐，瓦岗军声威远扬。李密扩展洛口的城围方园四十里，作为长期居留的根据地。
其部将房彦藻放出口风说要攻打豫州，吓得东都官兵惶惶不可终
。李密还命护军将军田茂广造云梯三百具。以及大量投石车，号称“将军炮。”一度进
东都。烧上
门。李密原本居于翟让之下，然则。原本只是靠截获漕运为生的瓦岗军在李密加入之后，在他的运筹帷幄之下，迅速得到了发展。先是阵斩屡次击败翟让的河南道十二郡讨捕大使张须陀，随后趁胜攻下军事重镇
，再获兴洛仓，石河子一仗更是杀得东都官兵胆战心惊，闻李
变。再加上，李密治军严整。生活简朴，所得金银钱财。美人财帛，全部分给手下，所以，深的军心。至此，他在瓦岗军中地威信已在翟让之上。
无奈之下，翟让听信手下谋士贾雄之言，与一干将领推举李密为主，号为魏公。李密推辞不接受，在众将领一再请求下，李密才同意称公。
二月庚子，李密在巩县南设坛即位，建元永平，瓦岗军建立了自己的政权，同时建立了政权机构。
其文书行下，称行军元帅魏公府，置三司、六卫，元帅府置长史以下官属。
拜翟让为上柱国、司徒，封东郡公，以单雄信为左武侯大将军，徐世勣为右武侯大将军，房彦藻为元帅左长史，元真为右长史；杨德方为左司马，郑德韬为右司马，祖君彦为记室，其余封拜有差。
于是赵、魏以南，江、淮以北，各路义军莫不响应，孟让、郝孝德、王德仁及济
房献伯、上谷王君廓、长平李士才、淮魏六儿、李德谦、郡张迁、魏郡李文相、郡黑社、白社、济北张青特、上洛周北洮、胡驴贼等皆归附于瓦岗军。李密全部委以官爵，瓦岗军迅速扩大到数十万人。同时，遣将四出掠地，安陆(今/。。(今河南泌
)、济(今山东曹县)诸郡相继多为瓦岗军所控制。随后，李密多次派兵騒扰东都，经常攻入东都外城，焚烧劫掠，使得东都军民纷纷避入宫城，如同惊弓之鸟，时刻胆战心惊。
东都的急报迅速传到了江都，封德彝，宇文化及等人不敢隐瞒不报，杨广得知东都危急，既惊且怒。
杨广特地命自己非常宠信的胡人王世充北上东都，负责东都防务，以抗李密，并且密令左御卫大将军郡留守薛世雄领三万幽，蓟
兵伺机南下，为诸军节度，不仅要解东都之围，并且，所过之处，顺带歼灭各地盗贼。杨广的诏命是在四月从江都发出的，这个时候，窦建德也好，高畅也好，都没有得到这个消息，不知道本方正挡在隋军精锐南下地道路上，乃是应该被顺带剪除的盗贼。
位于冀县的窦建德正在消化占据信都郡的成果，在宋正本，凌敬等文臣的辅佐之下，窦建德一改往日在高
泊为盗时的
寇作风，不像以前那样打下一个地方后，就尽力搜刮，搜刮一空之后，在裹挟当地百姓拔营而走；而是善待当地投降的隋军官吏，继续任命他们，治理当地。由于宋正本等隋朝旧官吏的投靠，窦建德很快就安定了信都全境，将目光投向了南方。
对于接下来的行动，窦建德麾下的将领有各自不同地意见，以阮君明为首的一干将领赞成东征，趁高畅军还在清河与杨善会部纠
之际，派遣一支兵突然袭击防守空虚地平原郡，占据平原郡，就等于将高畅的根基一刀砍为了两截，使其不得不降伏。以王伏宝为首地将领则赞成南下，在座的各位将领都曾经在杨善会手上吃过大亏，一心想要报仇，这个时候，趁他首尾不能相顾之际，正好杀他一个措手不及。
至于高畅，当大军
境的时候，他会知道该如何选择的，毕竟名义上，他所率领的长河营还属于大王的编制，他领受了大王分发的官职。宋正本等人则反对阮君明的建议，他
说道。
大王你是心怀天下的人，自该仁义待人，若高畅不尊号令，自然可以派兵讨伐，然而，高畅听从了大王的号令，派兵攻打清河，牵制了杨善会部，在这样的情况下，大王却突然派兵攻打下属的地盘，是为不仁，必将成为天下的笑柄，一时虽然能够得利，却对大王
后的大业有碍，实不可取。对宋正本等士子的意见，阮君明嗤之以鼻，他反驳道。
高畅，老虎也！素有大志，且有才能。若不趁这个机会，将他的势力扼杀，待其势力壮大起来，就难以制约了，与其到将来才后悔，不如这个时候来一个先下手为强，将他干掉算了。至于名声什么的，你们这些摇笔杆子的，不是很会说话吗？黑的也能说成白的，到时候随便找一个借口，糊弄一下天下人不就行了。
对高畅，窦建德身为忌惮，他也没有想到，原本被自己当作一个弃子的他，现在居然弄得风生水起。据平原的探子回报，现在的高畅在平原人中间的威信是越来越大了，在他的治理之下，平原正在飞速地发展，一
盛于一。那个时候，若是能料到会是这样，窦建德肯定不会将高畅放出去独领一军。
从内心深处来讲，他比较赞同阮君明的意见，那个沉默的年轻人的面貌时常出现在他地脑海里。带给了他很大的压力。
直觉告诉他，这个名义上的手下，将是他的一个强劲对手。
然而，宋正本等人的意见也并非没有道理，若想夺得这个天下，他就必须得到众多士子，各路豪强的真心投靠，要想得到他们的投靠。自己的形象是非常重要地，若是这个时候就有了一个不仁不义的形象，还会有谁相信自己呢？会来真心投靠自己呢？
就在窦建德为几种建议犹豫不决的时候，清河传来了最新的战况，杨善会在鼓山被高畅军击溃，率领余部北上漳南。正好挡在了自己大军南下的路上。
随后，瓦岗军攻占兴洛仓，李密称魏公的消息也传来了过来，窦建德于是有了决断。
他任命王伏宝为前锋，率本部
兵七千人南下漳南，攻打杨善会，另外，他暗地里调动兵力，往景县一带调动，兵锋直指平原。与此同时。他再次派出使者前往平原与清河两地，命令高畅前来信都。
既然。名义上高畅是自己这个长乐王地属下，那么。他就必须尊奉王命，要是他真的来信都郡拜见自己，那自然万事好说，只要将他放在自己身边，那时，就不怕他能翻过自己的手掌心了；若是他违令不来，那个时候自己再派兵攻打平原，也占有大义的名分。于自身的形象不会有半点损害。
窦建德的计划得到了所有将领以及文官集团们的赞同。
虽然，不能马上攻打平原。消灭高畅，阮君明心中有一些不
，不过，窦建德的计划比起他的建议来，无疑要完善了许多，阮君明心中一阵暗乐，如果唤作自己是高畅，面对来与不来这样的选择，又该作何决定呢？能够攻打清河，王伏宝非常满意，他地亲弟弟就是在和杨善会军的战斗中战死地，他早就想报这个一箭之仇了！
宋正本，凌敬也对此没有异议，先礼后兵，本就是他们这些儒生最喜欢的作战方式，瓦岗军声名鹊起之后，他们和窦建德一样，对此颇为震动，窦建德还特意派出使者，去巩县恭喜李密，借此和他搞好关系。
李密在争夺天下这条路上，已经在前面了，要想不被他拉下很远，自己所尊奉地窦建德集团就必须尽快占据河北，否则，李密一旦打下洛
，趁势席卷天下，就如秋风扫落叶一般了。要想尽快占据河北，就必须团结一切可以团结的力量，如果，夺得每一个城池，征服每一处豪强都需要战斗的话，这条征战天下的路就不会那么好走了。
高畅听命前来是他们最喜于乐见的，毕竟，北面还有个历山飞魏刀儿对乐寿虎视眈眈，一旦和高畅开战，大军陷入泥潭之中，腹背受敌之下，大好基业极有可能就此烟消云散。
当王伏宝率军南下之时，杨善会已经随着高畅军在漳南扎下了营寨，在中军大帐上，高高地挂着杨字大旗。
只不过，这个名义上的统帅的遭遇比一个囚徒也好不了多少。
大军真正的统帅是徐胜治，副帅是腾珏和崔正。
这支军队地构成比较复杂，一部分是高畅在攻打清河时投降的乡兵；另一部分是鼓山一战中背叛杨善会，以致杨善会军大败地武城，历亭两地的乡兵，他们原本的统帅审子玉得到了武城令这个职位，但是手底下的三千人却被高畅军整编了；最后是少部分的高畅军，这支部队的组成人员大多是在饶
时投降高畅的隋军，和窦建德的关系不是很大，这里面，也有一小部分原长河营的老兵，不过，这些老兵都是对高畅死忠，政治上过硬的士卒。这些士卒全被打散开来，重新整编过，军中的各级低级将领基本上由高畅军中的老兵担任，其中，崔家的子弟占据了中级将领的大部分位置，崔家人在清河军中的地位非常高，这些士兵中有很大部分还是崔家的佃户和家丁，故而，军中缺不得他们，至少，现在缺不得他们。
在每个百人队中，都驻有两个神官，所谓的神官，其实和现代的政治教员差不多，在高畅的主导下，金球得所建立的这个神教也和现代的政
差不多，并非一味的愚弄底层的士兵。不过，这个神教还在草创之初，很多纲领还比较模糊，所以，他们在清河人为主的军中关于神君教义的开展并不顺利，这支临时拼凑的军队和高畅军的精锐的战斗力相比还差的很远。
徐胜治就率领这样的一支军队
来了窦建德麾下大将王伏宝的七千兵。那时，已经是四月初的事了。
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