Y国要约收购制度属于强制
的要约收购制度，法律规定收购人一旦持有目标公司的股份超过一定比例（30％），则收购人应当以特定的价格，在限定的时间内向目标公司的所有股东发出要约，从而使得目标公司中小鄙东能有机会，将所持公司的股份按照与大股东相同的价格向收购人转让。Y国要约收购制度一方面给予了中小鄙东自由退出的选择权（转让或继续持有股份），另一方面，也赋予了中小鄙东与大股东平等享有收购溢价（即控制权溢价）的权利。M国要约收购制度属于自愿型的要约收购。收购人可自主发出要约，自行确定要约比例，但收购人在收购过程中要不断的就收购人的背景、收购意图、收购计划等信息予以充分详细的披
。M国的要约收购立法承认控制权股份转让的自由，因此未设定强制要约收购制度，而是通过制度强调收购有关当事人信息的公开义务和控股股东对其他小鄙东的信托义务来保护中小鄙东的利益。M国的要约收购立法分为联邦立法和州立法，前者立法主要是由M国国会于1968年制定的《威廉姆斯法案》，州立法主要体现在各州公司法和判例法中。《威廉姆斯法案》对要约收购保持一种中立的态度，不对一项公开收购要约的价值作出判断，也不试图对有关的公司收购活动进行鼓励或限制，而是力图贯彻信息公开和公平对待各方当事人的原则，为目标公司股东作出明智的决策创造一个良好的环境。在一定程度上，可认为《威廉姆斯法案》只为公司收购提供技术指导。
必于要约收购的法律埃辛？德雷蒙完全明白，他不明白的是为什么布赖恩会认为“只有要约收购，才能对任氏企业集团形成强大的压力，从而保证德雷蒙集团在这次凯勒石油公司的收购战中取得最后的胜利。”
于是他向布赖恩？德雷蒙提出自己的看法：“布赖恩叔叔，假如我们通过M国政府，通过M国外国投资委员会向任氏企业施加压力，让他们宣布任氏企业收购凯勒石油公司的行为危害到M国的国家安全和国家利益，从而使任氏企业对凯勒石油公司的收购行为破产，你觉得这个办法行得通吗？”
布赖恩？德雷蒙叹了一口气，他望着埃辛？德雷蒙说道：“假如我们德雷蒙家族面对的是一般国外商业上的对手，你这个办法就行得通。我们可以通过M国外国投资委员会的审查来阻止国外商业对手对凯勒石油公司的收购。但是我们现在面对的是什么对手？任氏企业集团。这可不是个一般的对手。上次我们请北美血魔堂的五大高手前去Z国绑架任氏企业的要员，结果呢？结果连血魔堂的五大高手也被任氏企业的老板任超凡拉了过去。”
“而就在我们德雷蒙家族
手任氏企业收购史诺雷空调有限公司的前一天，‘他’就传来消息，
止我们以后用武力对付任氏企业，还对我们说道，用武力对付任氏企业只能给德雷蒙家族带来灭顶之灾。埃辛，你有没有思考过，一向支持我们的‘他’怎么会忽然给我们下达这样的命令呢？”布赖恩？德雷蒙此时满面严肃，尤其是在他提到‘他’的时候脸上更是挂着崇敬的神情，仿佛“他”是能决定人生死的大神一般。一听到布赖恩？德雷蒙提到“他”董事长办公室内所有德雷蒙家族的成员全部都站起身来，对“他”肃然起敬。
布赖恩？德雷蒙神情更加凝重，他对埃辛？德雷蒙说道：“以往家族遇到什么困难，‘他’总会出现帮家族渡过难关的。但是为什么这次与任氏企业的商战中‘他’就不出来帮忙呢？假如说‘他’忌讳任氏企业，完全可以让我们不要和任氏企业发生冲突啊。可是为什么他对我们和任氏企业的商业斗争还持鼓励态度，只是提醒我们不要动用商战之外的手段。”
“这说明什么？这说明任氏企业的老板任超凡一定不是普通人。所以即使我们通过M国外国投资委员会施加压力，任超凡一定也会找到影响M国外国投资委员会的途径。所以神通广大无所不能的‘他’才
止我们动用商战之外的任何手段来对付任氏企业。”“因此，埃辛，我劝你还是死了这条心，将所有的心思都用在如何在商战上击败任氏企业上吧。”布赖恩？德雷蒙语重心长地劝慰埃辛？德雷蒙。他怕埃辛？德雷蒙一时冲动违反“他”地
令，那么后果可就十分悲惨了。埃辛？德雷蒙大感沮丧，他沉默了半天，对布赖恩？德雷蒙说道：“布赖恩？德雷蒙叔叔，你还是说说为什么要约收购可以对付任氏企业吧。”
布赖恩？德雷蒙见埃辛？德雷蒙回心转意了，这才不再紧张，他将思绪重新转回到要约收购方面，向埃辛？德雷蒙和家族地其他成员分析为什么要约收购可以对付任氏企业地挑战。
“目前，我们德雷蒙家族手中有六亿五千万股凯勒石油公司的股票，占凯勒石油公司总股本四十亿股的百分之十六多一点。”布赖恩？德雷蒙开始分析要约收购的要素了。
“因为凯勒石油公司是上市公司，股票比较分散，我想我们德雷蒙家族只要能拿到凯勒石油公司股票的百分之五十的股票就可以稳
胜券了。任氏企业不可能将剩于的百分之五十全部购入囊中的。那么换而言之，我们德雷蒙家族还需要购入凯勒石油公司的百分之三十三多一点的股票，也就是十三亿七千万股股票。假设我们能以每股三十M元的价格买进来，那么我们德雷蒙家族一共需要筹集资金四百一十亿M元左右。”布赖恩？德雷蒙开始盘算起来。四百一十亿M元？埃辛？德雷蒙吓得舌头都伸出来了，家族其他成员也听得目瞪口呆，这巨额资金从哪里弄来呢？再说了，即使能弄来这四百一十亿M元的巨额资金，那些持股待价而沽的人肯以每股三十M元的价位出手手中的凯勒石油公司的股票吗？在场的每一个德雷蒙家族的成员心中都充满了问号。
布赖恩？德雷蒙似乎知道家族成员心中的问号，他继续说道：“关于这四百一十亿M元资金的筹集问题，我说过了，先放一放，我们先假设我们已经筹集到了这四百多亿M元。在此基础上，再谈谈我们用什么办法让这些人将自己手中的凯勒石油公司的股票出售给我们呢？”
“其实解决办法就是我前面提到到要约收购。我们德雷蒙家族只要发出一个要约，在两
内以每股三十M元的价格收购凯勒石油公司的百分之三十三的股票。假如在两内完不成收购目标，那么德雷蒙家族就真正退出凯勒石油公司的控股权之争。你们想一下，那么凯勒石油公司的股民听到我们德雷蒙家族的这个收购要约会是什么反应？”布赖恩？德雷蒙说道。接着他又开始推测这些凯勒石油公司小鄙东的心理：“本来这些小鄙东看到手中股票的价格在这几天疯涨，转眼间就到了每股四十二M元。接着凯勒石油公司的大股东德雷蒙家族忽然宣布退出凯勒石油公司的控股权之争。而收购凯勒石油公司的另一方任氏企业集团也忽然停止了收购，只见凯勒石油公司的股票应声而跌。他们心中一定焦急得不行。就在他们度
如年地煎熬了两后，忽然间看到凯勒石油公司的大股东德雷蒙家族重新站出来表示愿意收购他们手中的股票，而且价格还不低，你想一想，这些凯勒石油公司的小鄙东会怎么想？”“那么这些小鄙东一定会抓紧机会赶紧将手中凯勒石油公司的股票抛出。因为他们害怕万一德雷蒙家族没有完成收购要约，永远退出凯勒石油公司的股票收购，那么他们手中的股票的价格可就不知道会跌到什么价位才停下来呢！”布赖恩？德雷蒙自问自答。
“当然，收购要约的价格也不一定要确定在三十M元一股，要视这两天的情况发展而定，只是老朽感觉定在三十M元一股的价格比较合适。”布赖恩？德雷蒙对埃辛？德雷蒙说道。
埃辛？德雷蒙对布赖恩？德雷蒙的说法非常认可，他附和着说道：“布赖恩叔叔，我估计三十M元一股的价位应该是最合适的。”
然后他提出来一个问题：“只是任氏企业看到我们德雷蒙家族的收购要约后，会有什么样的反应呢？”
布赖恩？德雷蒙没有立即回答埃辛？德雷蒙的话，而是反问道：“埃辛，你认为任氏企业会有什么样的反应？”
埃辛？德雷蒙沉思了一下说道：“假如我是任氏企业的老总任超凡，我一定会组织资金进行大反攻。以更高的价格提出一个更加
人的收购要约。”“呵呵，埃辛，你的想法是不错，但是你忽略了一个最基本的要素，那就是任氏企业所能筹集到的资金数量的限制。”布赖恩？德雷蒙笑了起来。他说道：“我们知道，任氏企业是最近刚刚冒出来的一个新兴企业，和我们德雷蒙家族不同，任氏企业背后没有任何八异界的势力的支持。关于这一点，‘他’已经很明确地告诉了我们。那么这意味着什么呢？意味着任氏企业根基很浅，所能调用的资源有限。”
布赖恩？德雷蒙本来已经十分犀利的目光中竟然
出一丝冰冷的味道，他仿佛已经看到任氏企业的死
。“那么任氏企业集团远渡重洋来到M国，和我们德雷蒙家族争夺凯勒石油公司，究竟能从什么地方获得资金支持呢？无非是Z国国内的国有商业银行。但是截至一九九六年上半年，整个Z国的外汇储备才刚满一千亿M元，那么你认为任氏企业能从Z国国内弄来多少贷款呢？如果我没估计错的话，不会超过两百亿M元。再加上任氏企业从其他渠道融资过来的资金，我估计任氏企业的老板任超凡手中最多能有三百亿M元。”
布赖恩？德雷蒙果然厉害，他对任超凡手中资金的判断虽然没有完全吻合，但是也是相去不远。
他继续说道：“在这几
的收购战中，任氏企业集团应该已经耗用了近百亿M元的资金，因此，任超凡手中的资金不过才两百多亿M元。那么面对我们德雷蒙家族的收购要约，他们又有什么实力提出更高的报价呢？”听到这里，德雷蒙家族的成员都大大地舒了一口气，这么看来，这次德雷蒙家族又可以有惊无险地度过任氏企业集团争夺凯勒石油公司大股东地位的疯狂挑战了。
埃辛？德雷蒙心中也安定下来，他面带喜
地问布赖恩？德雷蒙：“布赖恩叔叔，那么这样说来，任超凡的任氏企业集团在这场凯勒石油公司的大股东争夺战中只有坐以待毙的份了？”布赖恩？德雷蒙摇了摇头，他缓缓地说道：“那也不见得，假如任氏企业的老总聪明，他能在这两天内用两百亿M元继续收购凯勒石油公司的股票，那么很有可能在我们筹集到资金展开要约收购之前，任氏企业手中就握有凯勒石油公司百分之三十三的股票。到时候即使我们德雷蒙家族完成要约收购，因为任氏企业手中有百分三十三的股票，也取得了凯勒石油公司的相对控股权。到时候，我们德雷蒙家族在凯勒石油公司里行事就要受任氏企业的牵制，显得有点缩手缩脚了。”
埃辛？德雷蒙这次没有大惊小敝，他知道布赖恩？德雷蒙既然能看出问题的所在，那么就一定能找出解决问题的办法。
果然布赖恩？德雷蒙继续说道：“所以，为了避免以上最坏情况的出现，埃辛，你一定要动员我们德雷蒙家族的一切关系，在各种媒体上大造舆论，给外界造成一种凯勒石油公司的股票要大跌的形势，让任氏企业不敢轻易吃进。只要缓上两
，我们德雷蒙家族的资金一到，然后将德雷蒙家族的收购要约一发出，任氏企业即使明白过来，可就已经晚了，他们已经错过了最好的收购机会了。等待他们的除了失败就是失败。哈哈！”说到这里，布赖恩？德雷蒙不由得一阵狂笑，于是房间内德雷蒙家族的成员也开始狂笑起来。在他们眼里，仿佛任超凡的任氏企业集团已经是案上
、刀下鱼，是死定了呢。一阵歇斯底里的狂笑过后，埃辛？德雷蒙一边擦着眼角笑出的眼泪一边说道：“布赖恩叔叔，我一定找各大报纸各大电视台的记者朋友，让他们帮着造势，让凯勒石油公司的股票一路下跌，给任氏企业集团心理上造成极大的心理压力。”
罢说到这里，埃辛？德雷蒙忽然想起一件事情，脸上的笑容马上僵硬起来，看起来颇为古怪。
“呵呵，”刚收了笑容的布赖恩？德雷蒙又笑了起来，他显然明白埃辛？德雷蒙此刻想起什么事情来了。他对埃辛？德雷蒙说道：“埃辛董事长，你是不是想到，我们德雷蒙家族此时到什么地方去筹集这四百多亿M元呢？”
“对啊对啊！”埃辛？德雷蒙连忙说道：“布赖恩叔叔，我们到哪里筹集这四百多亿M元的巨资呢？你刚才还没回答这个问题呢。”
“唉！”布赖恩？德雷蒙幽幽地叹了一口气，望着埃辛？德雷蒙的目光就如同一个怨妇。他心中想，也不知道埃辛？德雷蒙这个猪头董事长走了什么狗屎运，竟然能顺利继承了德雷蒙家族的首脑之位。他竟然连融资的渠道这么简单的问题都想不出来。唉，只怪当初自己太胆小，没有把这个位置抢过来啊。
不过叹气归叹气，谁让他思前瞻后错过了机会了呢？此刻他还得回答埃辛？德雷蒙这个凯勒石油公司董事长的问题。
“埃辛，为什么我要把这融资的问题放一放呢？就是因为这个问题太简单了。虽然在我们这个层面上解决不了问题，但是‘他’可以啊？只要‘他’老人家肯出面，在八异界的朋友里打声招呼，别说四百多亿M元，就是一千亿M元也能在两天内弄来吧？别忘记‘他’的朋友中就有一个家族是搞对冲基金的。”布赖恩？德雷蒙这才把他对第一个问题的答案说出来。
对呀！埃辛？德雷蒙一巴掌拍到自己的额头上，他现在才反应过来。“他”虽然说过不
手德雷蒙家族与任氏企业之间的争斗，并且不许德雷蒙家族对任氏企业使用武力手段，但是并没有说过不帮助德雷蒙家族啊。作为德雷蒙家族背后的势力“他”没有理由看德雷蒙家族深陷绝境而不施以援手啊。如果“他”施以援手，那么资金的问题就一点不用担忧了。只是现在埃辛？德雷蒙心中还是不怎么踏实，即使“他”肯出手帮助德雷蒙家族弄来这四百多亿M元，可是德雷蒙家族用这四五百亿M元来完成对凯勒石油公司的收购要约，结果德雷蒙家族在凯勒石油公司的大股东地位是保住了，可是德雷蒙家族也在这场凯勒石油公司的收购大战中耗用了几百亿M元，到时候这几百亿M元德雷蒙家族该拿什么去还呢？
头疼，埃辛？德雷蒙觉得他非常头疼，假如当初凯勒石油公司不疯狂扩张，德雷蒙家族在凯勒石油公司中的股份就不会得到稀释，那么德雷蒙家族在凯勒石油公司大股东的地位就不会遇到挑战，任氏企业集团的老总任超凡再胆大包天，也不敢轻易对凯勒石油公司下手啊。可是现在，唉，后悔也晚了。现在虽然可以暂时渡过难关，那么这四五百亿M元的大窟窿让谁背好呢？
布赖恩？德雷蒙看着埃辛？德雷蒙刚笑了两声，立即又恢复了忧心忡忡的模样，就知道他在想什么。于是他笑着说道：“埃辛董事长，你是不是担心我们德雷蒙家族耗费这四五百亿M元来完成对凯勒石油公司的要约收购后，从哪里筹集资金再将这四五百亿M元还上去呢？”
埃辛？德雷蒙望着布赖恩？德雷蒙这头老狐狸，心中有点
骨悚然：是不是这只老狐狸听到他放一个
，就可以分析出他中午在哪里进的餐呢？如果有这样的人天天在自己身边，那么自己不就成了透明人吗？布赖恩？德雷蒙没有理会埃辛？德雷蒙的异样目光，此刻他的心思已经完全沉浸在他的狂想之中了。他大声地对德雷蒙家族地成员说道：“即使我们德雷蒙家族花费了这四百多亿M元，这笔投资也是值得的。因为我们马上可以用另外一个方法将这四百多亿M元的投资拿回来！”
“什么办法？”布赖恩？德雷蒙自问自答：“战争，那就是战争。只要我们想办法让M国政府在中东地区这个全世界最大的石油桶上来一场战争，让全世界石油供应吃紧，那么原油价格立即会疯涨，石油公司的利润就会滚滚而来，凯勒石油公司的股票也会大涨。那么我们德雷蒙家族这四百亿M元还不是轻易就收回来了吗？”
在场的德雷蒙家族的成员包括埃辛？德雷蒙在内都不由得为布赖恩？德雷蒙这个疯狂而又无比绝妙的主意拍手叫绝。只要能给德雷蒙家族带来利润，哪里管挑起战争带来的巨大伤亡呢。
此时经过布赖恩？德雷蒙这么一勾勒，大家对他的计划已经有了清晰的认识。所有德雷蒙家族都完全赞同布赖恩的计划。因此埃辛？德雷蒙就决定按照布赖恩叔叔的计划行事，目前他们只不过需要讨论一下这个计划的细节问题。 ｍ.ｓＨAｎＺｘS.ｃｏＭ